□關鍵
    私募股權基金確定投資目標后，將在法律、會計、市場及營銷等全面盡職調查的基礎上，通過分段投資、復合式證券工具、靈活的轉換比價和合同條款的制約等策略組合，確立與目標企業的各項投資安排。
    一、分段投資是指私募投資者只提供確保企業發展到下一階段的資金，期間，嚴格預算管理，反復評估經營狀況和盈利潛力，并保留放棄追加投資的權利，也保留優先購買企業追加融資時發行股票的權利，這樣可以有效地控制風險，減少企業可能的資金浪費。
    二、證券工具在私募投資中不是常用的債務和普通股股權投資方式，而是結合這兩者的優點的復合工具，如可轉換優先股，可轉換債券、可認股債券，這些證券工具的組合可滿足投資者和企業雙方不同的目標和需求，主要是既保護投資者的利益，又能分享企業的成長，可以讓私募投資公司通過優先股和普通股之間轉換比例或轉換價款的調整而相應地來調整投資方與企業之間的股權比例，達到控制和激勵創業者或企業管理層的目的。
    三、合同制約是通過制定肯定性和否定性條款來約定企業必須做到哪些事情，不能做哪些事情，這也與股份比例調整相聯系。對違約行為制定了嚴厲的懲罰措施，如解雇管理層、調整董事會席位和表決投票權，以制止和防止企業的不利于投資者的行為。合同也保障投資者變現投資的權利和方式，追加投資的優先權，防止股份被稀釋。
    重要的條款有“陳述與保證”、“承諾”、“違約補救”等。陳述與保證條款明確約定企業提供給投資者的所有財務和經營信息須真實、確定、充分、完全，特別是關于公司的資本、股份分配、資產、或有負債、未決訴訟、未定專利權等，這種書面保證的目的是明確不管投資者有沒有做盡職調查、做到什么程度，他們所作出的決策從法律角度來說取決于企業提供的資訊，企業需承擔相應法律責任。
    承諾條款則是對企業在投資后應該做的和不可以做的事項進行約定，有肯定性和否定性兩部分。肯定性條款將約定企業應定時提供詳細的財務和經營報告，如經審計的財務報表、銷售月報、現金流量表，約定公司必須在不同時期達到一定的盈利目標，維持一定的流動資金、凈資產和流動比例。否定性條款則限制企業未經投資方同意作出變更企業經營性質和資本結構的交易，如企業并購、資產重組等。
    違約補救，就是投資者往往與企業也簽訂一份投票權協議來給予投資者在一些重大問題上的特別投票權。如發現企業違反協議，或發現提供的信息明顯錯誤，疏忽成誤導，或發現大量的負債，企業要承擔責任。私募股權投資者對企業會有更加嚴厲的要求，通常的懲罰或補救的措施有：調整優先股轉換比例，提高投資者的股份，減少企業或創業者個人的股份，投票權和董事會席位轉移到私募投資者手中，解雇管理層等。
    關鍵：律師、高級物流師、中國物流學會常務理事、國家發改委創業投資專委會法律顧問。
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