□本報記者 王亞彬
    貿(mào)易商聯(lián)手“吞掉”了鋼廠。
    近日，中國五礦集團公司與浙江物產(chǎn)集團兩大國有流通企業(yè)成為5家鋼廠的新股東。
    8月19日至8月23日，五礦、浙江物產(chǎn)組建的“貿(mào)易商聯(lián)合體”參與重整的重整計劃草案在第二次債權(quán)人會議上得以全部表決通過。
    “拯救企業(yè)的經(jīng)營方案是重整計劃草案的重要內(nèi)容，也是債務(wù)人企業(yè)如何重生的關(guān)鍵。”科弘系債權(quán)人委托律師王厚忠告訴記者。
    下一步法院即將裁定批準(zhǔn)這一草案，將標(biāo)志著停產(chǎn)近一年的科弘系迎來涅槃重生的階段，假如沒有意外的話，在2013年12月31日，重整計劃執(zhí)行完畢之際，科弘系企業(yè)將全部獲得新生。
    但成功盤活科弘系這頭流血不止怪獸，還有一系列復(fù)雜的問題等著他們?nèi)ソ鉀Q。兩大流通商看似“蛇吞象”的行為到底是草船借箭的妙招還是賠本賺吆喝的表演？
流通商為何最終勝出
    科弘、星島、星海、星宇和常鋼這五家位于江蘇常熟的鋼廠，據(jù)外界稱，其鍍鋅板產(chǎn)量超鞍鋼，全國排名第二。去年在金融危機中因資金鏈斷裂全面停產(chǎn)。它們屬于同一家在新加坡上市的企業(yè)——中國金屬，被稱作科弘系。
    停產(chǎn)后，臺籍高管集體失蹤，留下高達(dá)86億元債務(wù)無力清償（事后，經(jīng)常熟法院確認(rèn)為60億元）。此后，在當(dāng)?shù)卣�府的協(xié)調(diào)下，科弘系幾家公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，并先后傳出鞍鋼、包鋼等多家公司前來洽談參與重整的消息。但高額債務(wù)讓許多企業(yè)難以接受。
    關(guān)鍵時刻，兩大流通商聯(lián)手給了這個鋼鐵怪獸一劑強心針。
    科弘系主要生產(chǎn)高端薄鍍鋅板卷，供應(yīng)家電、汽車等行業(yè)，“五家工廠都是不錯的資產(chǎn)”業(yè)內(nèi)人士告訴記者。但相比五礦、浙江物產(chǎn)，銷售額在百億左右的科弘系算不上一家大型鋼鐵企業(yè)。同時其土地、廠房及設(shè)備若單一來看收購價值都十分有限，因此危機爆發(fā)以來，其巨額欠款嚇跑一大批投資者。企業(yè)能否“復(fù)活”，有沒有戰(zhàn)略投資者愿意“埋單”至關(guān)重要。
    投資者一開始便被限定在具有整體打包收購能力的鋼鐵行業(yè)企業(yè)。
    此前，在常熟市政府的幫助下，復(fù)星集團在五礦，浙江物產(chǎn)、包鋼、鞍鋼等眾多競爭對手中脫穎而出，一直處于半接管的狀態(tài)。
    但出人意料的是，6月9日正式競標(biāo)前，復(fù)星集團在內(nèi)部股東會上宣告退出重組。這個突如其來的變化，讓許多債權(quán)人感到希望渺茫。
    “復(fù)星集團有選擇退出的權(quán)利。”王厚忠分析認(rèn)為，復(fù)星沒有理由選擇現(xiàn)在進(jìn)入這些債務(wù)累累的公司。這個時候鋼鐵行情還難說，能否有較大作為沒人敢拍胸脯。因為復(fù)星早早地就表現(xiàn)出了對這頭怪獸的興趣，站在外圍觀察著它，給它水喝，摸它脾氣，至今已經(jīng)有半年之多，可謂是旁觀者清。復(fù)星最初就是圈外人，進(jìn)退自然隨心所欲。
    而五礦、浙江物產(chǎn)則不同，他們是科弘系不折不扣的大債主，據(jù)裁定重整開始較早時間披露的信息粗略估算，在科弘系高達(dá)86個億的債務(wù)中，欠五礦和浙江物產(chǎn)的就高達(dá)近20億元，債權(quán)比重高達(dá)25%。
    過高的債權(quán)使五礦和浙江物產(chǎn)自然無法全身而退，但這似乎也成為他們狙擊競爭對手的最大籌碼。
    有五礦和浙江物產(chǎn)這樣的大債主存在，“復(fù)星介入極有可能被債轉(zhuǎn)股的公司擠掉大股東地位。”王厚忠說，復(fù)星即介入重組也未必能在今后占據(jù)主動權(quán)，或者說，今后要在一個鍋里吃飯的時候，大家是股東，不當(dāng)老大，好像不是復(fù)星的習(xí)慣。
    對于各種分析和猜測，復(fù)星集團相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受記者的電話采訪時，并不愿意透露任何消息。
如何解決高額債務(wù)
    在科弘系破產(chǎn)重整之處，債權(quán)申報金額高達(dá)100多億，在除去科弘系互欠債權(quán)后，還有大約86億的債權(quán)，最后經(jīng)過法院確認(rèn)的是60個億，經(jīng)過減免本金等一系列債權(quán)調(diào)整措施后，需要償付的債權(quán)金額大約為30億元，誰愿意真金白銀置換？
    知情人士對記者透露：“五礦集團和浙江物產(chǎn)在聯(lián)合重整的過程中，將總計進(jìn)入46億多元。”在高達(dá)46億元的重整計劃中，首期投入的“真金白銀”就達(dá)10億元。如此高的債務(wù)對兩家企業(yè)的現(xiàn)金流將是一次很大挑戰(zhàn)，其中浙江物產(chǎn)年利潤才12億。
    兩家公司將如何解決這一問題呢？本報記者獲得的 《貿(mào)易商聯(lián)合體關(guān)于科弘系企業(yè)的重組案》中規(guī)定，由五礦和物產(chǎn)組成的聯(lián)合體將年內(nèi)出資10億，優(yōu)先用于償還一次性應(yīng)當(dāng)付清的大約1.7億的小額債權(quán)及稅收債權(quán)和職工債權(quán)，還有預(yù)計2個億的共益?zhèn)鶆?wù)及重整費用，并實施前期生產(chǎn)計劃。
    那么，其他的36億元的投入如何解決？“很簡單，只需要進(jìn)行債權(quán)調(diào)整，乃是控股科弘系企業(yè)的凌波微步。”知情者透露，36億元需要通過正常生產(chǎn)之后的自有現(xiàn)金流、科弘系企業(yè)的借貸以及投資人委托貸款或股東借貸的形式來償還。此外，兩個集團還將通過代理采購和代理銷售保證科弘系企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營資金的需要。
    并且，在聯(lián)合體取得科弘系企業(yè)股東資格后，不排除“債轉(zhuǎn)股”的方式，由實施“債轉(zhuǎn)股”的債權(quán)人追加現(xiàn)金投入以籌措資金用于償還債務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。當(dāng)然，參加這樣的俱樂部起步就要有一個億的債權(quán)。
    在清償債務(wù)的階段性設(shè)想方面，兩個集團模擬了直至2013年12月31日止的清償方式和分期可能涉及的金額。
    同時，為了繼續(xù)延續(xù)中國金屬所享有當(dāng)?shù)囟愂盏葍?yōu)惠政策，五礦和浙江物產(chǎn)把科弘系企業(yè)都從外資企業(yè)變成身中外合資企業(yè)。重整計劃草案中最引人注目的內(nèi)容則是，全面介入的五礦和浙江物產(chǎn)身后還站著兩位小弟。接盤的是中國五礦、五礦金屬（香港）、浙江物產(chǎn)、雅深國際（香港）共四家單位，股權(quán)比例為36.5%：25%：23.5%：15%。保證了內(nèi)資企業(yè)占股60%，港資占股40%。
    在四家公司中，雅深國際是浙江物產(chǎn)的子公司，五礦金屬（香港）公司則是為了此次收購專門設(shè)立的公司，其于2009年7月27日正式成立，注冊資金僅為0.127萬美元，占科弘系企業(yè)23.5%的股份；從材料上顯示，雅深公司的注冊資金也僅有50萬港幣。
    “也就是說，科弘系企業(yè)40%的股權(quán)掌握在兩家注冊資金僅有51萬元左右人民幣公司手中，有點螞蟻吃大象的架勢。"業(yè)內(nèi)人士對此評價。中外合資企業(yè)的投資總額和注冊資金需要滿足一定的比例，現(xiàn)在這樣的股東出資結(jié)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)需要調(diào)整才能符合我國公司法律法規(guī)的規(guī)定。基于科弘系企業(yè)的所有者權(quán)益均為負(fù)數(shù)之事實，在科弘系原股東不愿意辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的情況下，常熟法院將可能裁定兩集團等四個投資人無償受讓或以1美元的象征性價格受讓科弘系企業(yè)股權(quán)，并向相關(guān)主管部門發(fā)出辦理投資人受讓股權(quán)相關(guān)手續(xù)的協(xié)助執(zhí)行通知書，以便投資人盡快接手科弘系。
如何開工復(fù)產(chǎn)
    “在2013年12月31日前如果新科弘系不能償清全部債務(wù)，仍要破產(chǎn)。”王厚忠說，重整計劃成功的關(guān)鍵將取決于科弘開工生產(chǎn)情況。根據(jù)科弘重組計劃案規(guī)定，聯(lián)合體將對科弘系進(jìn)行 “手術(shù)”改造：調(diào)整組織架構(gòu)、調(diào)整供應(yīng)鏈、與供應(yīng)商建立戰(zhàn)略供貨關(guān)系等。今年年底前將工廠生產(chǎn)經(jīng)營秩序恢復(fù)到破產(chǎn)前水平，年底實現(xiàn)盈虧平衡，明年產(chǎn)量達(dá)110萬噸，明后年實現(xiàn)年利潤3~4億。
    鑒于未來市場需求不足的嚴(yán)峻形勢，五礦和浙江物產(chǎn)將重整后科弘產(chǎn)品銷售納入聯(lián)合體全球分銷網(wǎng)絡(luò)，在國外以歐洲中東為重點市場，并利用浙江物產(chǎn)現(xiàn)有的物流基地船隊及加工配送中心、電子商務(wù)平臺迅速攻占華東、中西部等市場擴大銷售半徑。由五礦負(fù)責(zé)重組后科弘的海外市場，物產(chǎn)負(fù)責(zé)國內(nèi)市場和運輸。
    “目前科弘系企業(yè)原料采購成本占其總成本的80%。”浙江物產(chǎn)一位高層向記者透露，科弘系企業(yè)無穩(wěn)定的原料供應(yīng)商，原料供應(yīng)渠道分散、成本高且影響成品品質(zhì)及生產(chǎn)效率。為此，聯(lián)合體將優(yōu)化原料采購模式，建立穩(wěn)定原料供應(yīng)體系，降低采購成本，原料將由聯(lián)合體以集成方式供應(yīng)，生產(chǎn)原料由五礦和浙江物產(chǎn)的戰(zhàn)略合作伙伴供應(yīng)。這樣可發(fā)揮聯(lián)合體集中采購優(yōu)勢，大大降低生產(chǎn)成本。同時，科弘系將按產(chǎn)量定采購數(shù)量，與五礦浙江物產(chǎn)下屬公司簽協(xié)議，每月確定具體采購數(shù)量，所有原材料由五礦物流集團公司用專業(yè)化方式，準(zhǔn)時供應(yīng)，原料庫存周轉(zhuǎn)不超過20天。通過這種方式，作為流通企業(yè)的聯(lián)合體綜合運用其資源采購、銷售、信息、金融等功能運用虛擬生產(chǎn)方式加強了對供應(yīng)鏈中生產(chǎn)環(huán)節(jié)的控制，又保證了科弘“以銷定產(chǎn)”。
    據(jù)了解，聯(lián)合體計劃整改擴建升級科弘系原有生產(chǎn)線。5~8年內(nèi)通過新加坡上市平臺實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)海外上市。