□ 吳幼喜
    10月26日，中國外運股份有限公司的印尼合資公司（PT　Sinotrans　CSC　Indonesi-a）獲得印尼政府頒發的運輸執照，標志著印尼合資公司已完成印尼政府所要求的所有注冊手續。從雙方開始醞釀此事到現在，歷時大半年。該公司是中國外運股份有限公司 （以下簡稱中外運）在海外設立的第十個海外機構。
    自2008年以來，中外運目前在馬來西亞、泰國、柬埔寨、緬甸、沙特、安哥拉、阿拉伯聯合酋長國等國家及我國香港、臺灣地區設立或收購合資公司或代表處，這些新合資公司或海外機構建立健全了中外運在世界新興市場的網絡資源布局，加強了其在中東非洲、東南亞地區的綜合物流業務的銷售能力和操作能力。
    在與海外合資企業的商務談判活動中，由于所在國或地區的經濟發展、市場化程度、法律環境、企業文化等不同，因此合資或股權并購的商務談判工作也具有不同的特點和要求。主要體現在合資協議和企業章程的擬定過程中，歸納其主要難點是：
出資額和出資比例
    不同國家對物流企業的出資額的要求不同，如阿拉伯聯合酋長國的迪拜JIFZA自貿區內，對物流企業出資額沒有任何限制，由企業根據經營需要確定。緬甸要求是5000美元以上，越南是50萬美元以上，而印尼要求是200萬美元以上，但可以分多次補足，這也留下了變通的空間。
    有意思的是在迪拜的收購股權的活動中，甚至出現在中外運股權收購款尚不到位的情況下，合資方就有能力從當地政府辦出了中外運持股的股權證書，其政府主管部門并不需要驗資。
    在越南、印尼、柬埔寨、馬來西亞、阿拉伯聯合酋長國等國家，交通運輸和物流行業屬限制外資控股的行業。因此外資企業的股份比例限制在50%以下，但這不代表說所在國政府有明確的法令規定，有些也是籠統規定。如在阿聯酋迪拜JIFZA，中外運始終就沒見到其對物流倉儲企業外資進入限制的明確的法律規定。
    在東南亞一些國家，可通過尋找當地代理人持股的方式達到全資或控股的目的。但對國有企業來說，由于國有資產管理的政策規定，不贊同采取這種方式。即使不得已采取代理人持股的方式，也要求簽訂委托代理協議，明確出資人和代理人的責權利關系，以最大限度的保護出資人利益。
股權定價
    國有企業在國內并購企業時，一般具有一套較規范的審計、評估、法律程序，政府也有嚴格的監管要求。國外并購多是與私人企業交易，因此并不需要嚴格遵守這套程序，完全取決于對被收購企業財務現狀和經營能力的判斷。
    如中外運在收購迪拜的一家物流公司的40%股權時，定價主要是買資產的方式，主要考慮被收購公司是一家新公司，倉庫和設備幾乎是全新的。還有一個原因是該國投資的市場基礎信息比較缺乏，審計、資產評估機構雖然眾多，但魚龍混雜，短時間內難以辨別。這也造成并購活動很難規范運作，客觀存在較大的風險。
    而在收購一家在英國上市的化工物流公司時，考慮到這是一家在歐洲經營管理比較成熟的公司，市場信息透明，發展可預期性強，在價值估值時利用預測未來現金流現值的模型計算，為股權收購定價提供參考。
經營范圍
    中外運對經營范圍的期望是盡量齊全，一般是爭取拿到國內開展物流業務經營所需要的各種經營資質。但在不同國家，做法迥異。如越南規定，如外國合資企業要獲得快遞的營業執照，必須要越南總理親自批準，且時間需要半年以上。
    另外，國內外業務概念的理解不一樣也是引起爭議的一個問題。
    從合資方的角度來看，并不希望合資企業的經營范圍過寬，擔心對所在國市場產生同業競爭的問題。從中外運的立場來看，傾向于盡量多申請一些業務資質，為公司后續發展留下空間，同時爭取一次辦齊，也有節約成本和合資策略上的考慮。
治理結構
    國外合資企業規模不大，為降低管理成本，一般做法是股東會和董事會合二為一。但印尼的法律規定比較特別，治理結構是股東會、監事會（BOC）、董事會（BOD）、總經理，監事會是決策機構，代行部分股東會權利，董事會無實質權利。
    在實際操作中，中方最看重的是公司總經理的位置，勢在必得。在合資協議和企業章程設計中，多愿意給予總經理較充分的經營權。
    這一方面代表中方追求對合資企業的實質控制，也反映了目前中方在世界新興市場中的相對強勢地位。合資方出于現實利益考慮，特別是中國對外貿易和海外投資力度的加大，一般也愿意妥協和讓步。但有的合資方會在日后經營中，利用董事長的地位或當地政府的人脈關系，干預或限制企業總經理的職權。當然，也有中方總經理的能力是否適崗的問題。
中方派員和工資福利待遇
    在東南亞國家，當地政府和合資方不鼓勵中方派出較多人員參與經營管理，當地政府是出于保護地方就業的考慮，如越南政府硬性規定合資企業的外國人員和員工數量具有一個比例。合資方的考慮主要是成本問題，中方人員派出的人員多是公司高管和關鍵員工，工資收入水平一般高于當地，因此不太希望中方派出較多人員參與經營管理。
    中方派員的工資福利待遇是一個兩難問題：一方面派出員工期望工資收入待遇要高于國內現有崗位的水平，比照當地市場上同類或相似企業高管標準。另一方面在公司規模小，經營虧損的情況下，高管人員的工資收入是影響企業成本的一個重要因素。因此，在合資公司初創時期，中方派出人員的工資收入標準多是略高于他們在國內崗位的標準。
    其實，海外派出人員的工資福利待遇應實行彈性較大的工資獎勵機制，包括選擇股票期權等獎勵，以充分調動其經營積極性。當然，這也要得到合資方的鼓勵和肯定。
投資回報
    合資方和中方對投資回報的期望相同，但側重點不同。從實際來看，多數新建合資企業都會處于虧損狀態，外方選擇中方的理由也很簡單：一是需要新資金注入，風險共擔；二是看中中方企業的背景和實力，希望利用中國經濟起飛的機會，搭上順風車。問題是中方企業在接手經營管理合資企業后，短時間要克服各種困難，改變客戶市場結構和培訓員工技能需要相當長一段時間。因此，中方對投資回報多從戰略角度考慮，不追求短期贏利。多數合資方最終也能理解和支持中方的想法。
    海外建立合資企業從雙方接觸、談判、簽合資協議，到完成注冊運營，所花費的時間較長。如中外運在越南的合資公司僅協議談判花了近一年的時間，胡志明投審會的審批活動再花了大半年時間。這從一個角度反映了在世界新興市場的投資的現狀和困境。
    另外，合資的成功不代表經營的成功，把握機遇能否轉化為企業效益，合資后的雙方的業務整合和調整是真正的難題，需要合資雙方和舟共濟，盡快磨合，共迎挑戰。
    （作者系中國外運股份有限公司發展規劃部總經理）