□關(guān)鍵
    律師在盡職調(diào)查后，將形成報(bào)告，私募股權(quán)投資者將充分、客觀、完整、正確地分析，判斷是否存在通過投資都無法得以改善的障礙問題。
    一、公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究報(bào)告和申請(qǐng)文件；公司營業(yè)執(zhí)照、工商行政管理局的批復(fù)文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申請(qǐng)和批復(fù)文件；所有股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)下屬各專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的記錄；公司最新的組織框架圖和分支機(jī)構(gòu)圖；設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)文件；公司注冊(cè)資本驗(yàn)資報(bào)告；公司法人代碼證書；工商局的年審報(bào)告。
    二、證券文件：所有股東投資的證書；所有貸款合同、股東之間、股東與公司間、管理層與公司間、董事與公司間的借貸協(xié)議；股東之間關(guān)于股權(quán)比例、投票權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購或優(yōu)先購買的協(xié)議；公司的股份記錄本或股份證書；占有公司股份超過5%的所有董事、管理層和其他股東的詳細(xì)清單，包括股權(quán)比例和投票權(quán)的份額；公司持有股票期權(quán)的人的清單；有關(guān)公司期權(quán)和其他所發(fā)行的證券的規(guī)定及協(xié)議。
    三、資產(chǎn)：有關(guān)公司不動(dòng)產(chǎn)的清單，以及相關(guān)抵押、租賃的協(xié)議；公司的土地使用和廠房建設(shè)許可的證書；所有儀器設(shè)備、車輛和其他固定資產(chǎn)的清單；有關(guān)重大動(dòng)產(chǎn)的抵押、證券化的協(xié)議；公司作為出租方或承租方的不動(dòng)產(chǎn)或個(gè)人財(cái)產(chǎn)的租賃協(xié)議；所有購買設(shè)備儀器、車輛和個(gè)人用品的發(fā)票；由專業(yè)評(píng)估師所做的公司資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告。
    四、財(cái)務(wù)資料：過去5年的年度和季度的合并報(bào)表；最近3年和未來3年的預(yù)算和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)報(bào)告。
    五、資金：最新的公司債務(wù)清單；公司所有的貸款、資信額度、商業(yè)票據(jù)和擔(dān)保的文件；其他重要的公司資金安排的協(xié)議；所有貸款還付的文件與貸方往來通信的資料。
    六、政策：所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的政策、規(guī)定或許可證；所有給政府監(jiān)管部門的報(bào)批文件和批準(zhǔn)報(bào)告；證明公司業(yè)務(wù)合法性的文件。
    七、訴訟：所有實(shí)際發(fā)生的、可能發(fā)生的、懸而未決的與公司有關(guān)的訴訟案件（民事和刑事）以及相關(guān)的判決、協(xié)商或其他爭(zhēng)議解決方案的文件；有公司違反政府有關(guān)法規(guī)的報(bào)告，處罰通知和其他信件。
    八、保險(xiǎn)：公司所有的財(cái)產(chǎn)和責(zé)任保險(xiǎn)保單，公司員工的保險(xiǎn)政策和所有保單。
    九、稅務(wù)：所有稅務(wù)登記的文件，外商投資企業(yè)稅務(wù)登記證書；公司可以享受的免稅和減稅的政策文件；公司所有延遲繳付的稅項(xiàng)。
    十、員工/董事/管理層：所有管理層的姓名、年齡和職位、服務(wù)年限、薪水和其他保險(xiǎn)、養(yǎng)老金和補(bǔ)貼等方面的福利；雇傭合同的標(biāo)準(zhǔn)樣本；所有重大聘用合同和顧問合同；所有分紅、退休金、利潤分成或津貼等員工福利計(jì)劃的文件；任何公司管理層在職位調(diào)整、辭職、解雇、退休情況下或在公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，可以得到特殊補(bǔ)充的合同；所有管理層、董事和股份超過5%　的員工股東與公司簽約的文件；所有已辭職和被解雇的管理層、董事和主要員工的名單。
    十一、協(xié)議和合同：公司的重大協(xié)議：服務(wù)協(xié)議、專利協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議、商標(biāo)協(xié)議、許可證協(xié)議、代理協(xié)議、非競(jìng)爭(zhēng)性協(xié)議、保密協(xié)議，以及超過公司利潤5%的合同、有關(guān)公司并購或資產(chǎn)剝離的合同和所聘請(qǐng)的律師的權(quán)限的協(xié)議。公司最大的10名客戶以及與他們之間的合同；其他上述沒有提到的公司重大協(xié)議和合同；與客戶簽訂的合同標(biāo)準(zhǔn)樣本。
    十二、其他：公司所參加的行業(yè)協(xié)會(huì)和專業(yè)協(xié)會(huì)及其所承擔(dān)的職責(zé)；公司在媒體發(fā)布的文章，公司在媒體發(fā)布的文章，公司的宣傳冊(cè)子；公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的名單；公司認(rèn)為上述清單中未提到的與公司有較大關(guān)系的其他信息和資料文件。
    關(guān)鍵 律師 高級(jí)物流師 國家發(fā)改委中國創(chuàng)業(yè)投資專委會(huì)常務(wù)理事法律顧問中國物流學(xué)會(huì)常務(wù)理事
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