案情 

　　原告：NT石化實業公司 

　　被告：上海YT海運有限公司 

　　2004年11月8日，原告NT石化實業公司（簡稱NT公司）與某石化公司簽訂購銷合同，購買1386.762噸乙二醇。11月16日，被告上海YT海運有限公司（簡稱YT公司）承運該票貨物。11月24日，貨物運抵目的港后，發現航運過程中船舶設備原因造成乙二醇污染。經SGS公司上船測量鑒定，結論是乙二醇中氯化物超標。11月27日，原、被告及某石化公司三方為使損失減至最低程度，對受污染的乙二醇處理達成協議，約定：1、由原告出面將受損乙二醇儲存于某化工儲罐；2、受損乙二醇由三方共同商議銷售；3、銷售價格以銷售合同為準；4、分清責任后，全部損失由責任方承擔。2005年11月15日，原告為減少倉儲費支出，將涉案受污染的乙二醇從某化工儲罐用汽車運輸至某纖維有限公司。而后，由于被告長期拖延，原告不能及時將涉案受污染的乙二醇變賣。2006年3月19日，原告與案外人南京某石化上海實業公司經營部簽訂買賣合同，以6850元/噸價格出售，由此產生的銷售貨款損失為人民幣1160304.73元，其中包括市價跌落損失。原告NT公司遂將被告YT公司起訴至上海海事法院，請求判令被告賠償損失。 

　　裁判法院經審理認為，受損貨物倉儲期間市價下跌所致銷售損失，非被告因運輸過失所引起的直接損失。但客觀上分析，貨物未能及時轉賣，是因為受損后被迫進行了倉儲，而在此期間又恰逢市價下跌，因此被告的運輸過失行為與貨物受損而最終跌價銷售之間具有潛在的因果關系。法院認為，因市價下跌產生的銷售損失，由原、被告分擔較為合理，由此判決被告分擔50%的損失即人民幣580152.37元并賠償原告相應的利息損失。一審判決后，原、被告均未上訴。 

　　評析 

　　國際海上貨物運輸合同的承運人有義務將貨物安全運達目的地。在貨物運輸過程中，因承運人的過失導致貨物受損，承運人需承擔違約損害賠償責任。本案中因承運人原因導致貨物品質下降，收貨人無法正常處理貨物，后又因貨物市場價格下跌造成損失的擴大。此類糾紛在實務中時有發生，但司法實踐中一直是個難點，也是各方都非常關注的問題。 

　　本案中貨物損失可分為兩部分：一是因承運人原因造成貨物受污染品質下降引起的損失，二是儲存期間市場價格下跌引起的損失。本案處理需要考慮損失范圍和損失計算時間點兩個復雜問題。如果本案只存在第一部分損失，即只有因承運人原因造成貨物受到污染品質下降引起的損失，那么承運人承擔由此造成的全部賠償責任，問題并不復雜。復雜的是，由于品質下降，收貨人無法及時處理涉案貨物，必須加以儲存，而儲存期間該類貨物市場價格下跌，由此造成的損失應如何處理？應由誰來承擔？ 

　　違約損害造成的損失可以分為直接損失和間接損失。一般認為，直接損失是指由于債務人不履行或不適當履行債務所造成的債權人財產上的直接減少，而間接損失則是指因不履行或不適當履行造成的失去利益，二者合稱為實際損失。本案貨物下跌損失，應屬間接損失。根據我國法律規定的“完全賠償”原則和“賠償實際損失”原則，本案中的損失承運人都應當承擔。有人可能提出，違約損害賠償應遵守“可預見性”原則，而本案中貨物市場價格下跌是不可預見的。的確，承運人在履行海上貨物運輸合同時，未必能預見到貨物市場價格下跌。但違約行為發生后，在貨物入庫儲存期間，違約方應當能夠預見到，如不及時對貨物進行處理，就有可能遭受品質和市場因素的進一步的損失。因而，承運人在本案中，對儲存期間的市場損失是應當預見到的。 

　　關于對市場跌價損失的計算，涉及違約損害賠償時間點確定問題。所謂“違約損害賠償時間點”，即違約發生后根據什么時間點進行損害賠償的計算。目前關于時間點的主要觀點可分為四類：締約日、違約日、裁判日、違約和裁判之間的某一時間。本案如果從船舶抵達目的港計算損失就不存在市場跌價的問題。問題是，此時受損方原告不可能馬上用替代合同來減損。因此，法院如果依據違約時間點來計算損失顯然是不公平的。況且法院查明，在隨后的減損過程中，被告有不作為的行為，造成原告不能及時變賣貨物，從而導致損失擴大。從這點來說，被告對損失的擴大是負有主要責任的。 

　　當然，在確定違約損害賠償的時間點時，必須和減損規則聯系起來，必須公平考慮減損的可能性和合理性，不能過于苛刻。所謂“減損義務”是指在一方違約并造成損害以后，另一方應及時采取合理的措施防止損失擴大，否則應對擴大部分損害負責。減損義務的目的是使受損方在違約發生以后不得怠于取得能夠取得的利益。本案中，受損方并沒有在其可采取范圍內盡到最大的減損義務，存在一定的過錯。承運人雖然事前表示愿意接受受損貨物任何處理價格，但最終的變賣價格是原告與第三人確定的，這部分損失全部由被告承擔將可能有損違約人的合法利益。 

　　綜上所述，本案受損貨物的損失完全由違約人來承擔是不合適的，由原、被告雙方進行分擔更為合理。如果涉案貨物經過正常合法的拍賣手續，全部損失都由承運人承擔也并無不妥。