——證監會有關負責人就發布《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等事宜答記者問 
　　問：請介紹一下《重組辦法》制訂的背景。 
    答：制訂《重組辦法》主要有以下幾方面的考慮： 
    1、適時調整和完善監管機制，促進上市公司不斷提高質量 
    上市公司是資本市場發展的根本，是資本市場投資價值的源泉。通過對上市公司實施有效監管，促進其不斷提高質量，進而提升市場的公正性和效率，始終是我會監管工作的重點。為此，我會一直在探索上市公司監管的有效途徑，對重大資產重組的監管是其中的重要環節。2001年發布的105號文即《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，對重大資產重組的條件、程序、信息披露要求等作了較具體的規定。從實施效果看，105號文對于遏止上市公司虛假重組、推動實質性重組起到了積極作用。但另一方面，上市公司并購重組外部環境的不斷變化，使105號文在執行中面臨不少新問題，需要我會及時總結經驗，對現有監管制度做出必要調整和完善。 
    2、適應資本市場改革發展新形勢，規范和引導市場創新 
    隨著股權分置改革臨近完成和全流通時代的到來，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發生了根本性的變化，上市公司并購重組的動力越來越大，方式不斷創新，數量迅速增多。2006年以來，上市公司并購重組的支付手段發生了重大變化，除了傳統的現金購買和實物資產置換外，以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的重組案例大量出現。這種重組方式為上市公司利用證券市場做大做強提供了新的途徑，成為推動資本市場結構性調整的一種重要手段。但新的變化也勢必產生新的問題，為更好地規范和引導并購重組創新活動，有必要制定明確具體的管理規章。 
    3、健全上市公司監管的法規體系，增強規則執行效力 
    105號文等有關上市公司重大資產重組的監管規則目前尚停留在規范性政策層面，在執行效力上與《公司法》、《證券法》等法律之間層級跨度過大。《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）明確提出，要“健全資本市場法規體系，加強誠信建設。按照大力發展資本市場的總體部署，健全有利于資本市場穩定發展和投資者權益保護的法規體系。”《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005]34號）也明確了“強化上市公司監管……完善相關法律法規體系”的要求。此外，自去年以來，修訂后的《公司法》、《證券法》已正式實施，兩法在上市公司監管方面確立了不少新要求；《上市公司收購管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》及企業會計準則等規章的修訂或頒布執行也給上市公司監管的法制環境帶來諸多新變化。為貫徹國務院上述政策文件的具體要求，配合兩法的實施和執行，客觀上需要及時完善和出臺有關上市公司重大資產重組的監管規章和規則。 
    總之，《重組辦法》既是適應我國資本市場改革發展新形勢對既有規則體系的調整和完善，也是對《公司法》、《證券法》和國務院有關政策規定的細化。我們將其定位于規范上市公司重大資產重組的統領性規章，并將以證監會主席令的形式發布。 
　　問：與105號文相比，《重組辦法》在適用范圍上有哪些變化？ 
    答：與105號文相比，《重組辦法》在適用范圍上有以下調整： 
    1、優化重大資產重組的財務計算指標。105號文規定上市公司所購買、出售、置換的資產凈額達到公司原資產凈額50%以上的，即構成重大資產重組。考慮到實踐中有些公司資產凈額較小，一些金額不高的資產交易也很容易達到重大重組標準而須要申報審批，這樣會影響公司運作效率，因此《重組辦法》規定，交易的成交金額達到資產凈額的50％以上且超過5000萬元的，才認定為重大重組； 
    2、除了資產購買和出售行為外，《重組辦法》細化了構成重大重組的其他資產交易方式，并將上市公司的控股子公司所進行的資產交易納入監管范圍，以減少監管盲點； 
    3、《重組辦法》專列一章，對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的行為作了具體規范，以期更好地規范和引導市場創新； 
    4、依據審慎監管原則確立主動監管機制。對于未達到重大重組標準、但存在重大問題可能損害上市公司或者投資者合法權益或者蓄意規避監管的資產交易，我會發現后有權要求公司在補充披露相關信息之前延期召開股東大會或者責令其暫停交易。 
　　問：與以往規則相比，“以發行股份作為支付方式購買資產的特別規定”是一章全新的內容，請問是出于何種考慮增加本章規定的？ 
    答：2006年我會啟動了已股改公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的試點工作，此后，上海汽車等幾十家公司相繼公告了具體操作方案，各公司方案的實施取得了良好的示范效果。上市公司向特定對象發行股份購買資產的主要目的是資產和業務整合，由此可以實現整體上市、引入戰略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的。以資產認購和以現金認購的證券發行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優做強的手段。在分析試點期間所發現問題和總結有益經驗的基礎上，《重組辦法》專列一章，對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的原則、條件、股份定價方式、股份鎖定期等作了具體規定。 
    需指出的是，上市公司申請以發行股份作為支付方式購買資產的，均應提交設立于發審委中的并購重組委審核。雖然《重組辦法》規定，上市公司按照經審核的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，無須按《重組辦法》的規定進行申報。但基于審慎監管的原則，為防止規避行為，《重組辦法》規定，特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司以發行股份作為支付方式購買資產，因此這類以資產結合現金認購的非公開發行仍須提交并購重組委審核。 
　　問：《重組辦法》在重大資產重組的信息披露監管方面有哪些新的制度安排？ 
    答：《重組辦法》著力強化重大資產重組信息披露的及時性、公平性，以增加市場透明度。《重組辦法》規定，上市公司在董事會就重組事宜做出公告前，如相關信息在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀及可能影響事件進展的風險因素等予以公告。此外，上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委會議審議其重大資產重組申請的通知時，應立即進行公告并辦理在并購重組委會議期間直至表決結果披露前的停牌事宜，收到并購重組委的表決結果后也應當及時公告并復牌。 
    問：除加強信息披露監管外，《重組辦法》在保護上市公司和中小股東權益方面還有哪些新規定？ 
    答：主要在以下幾個方面對現行做法進行了調整： 
    1、加強對資產評估和盈利預測的后續監管，規定會計師事務所應當對相關資產的實現盈利與原報告的差異情況出具審計意見，同時，規定交易對方或者特定對象應承諾對盈利預測的未實現部分進行補償。 
    2、與修訂后的《公司法》相銜接，將股東大會審議通過重大資產重組方案的表決權比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關聯股東須回避表決。此外，規定公司就重大重組事宜召開股東大會的，應提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利，以此強化股東自治，促進市場主體的自我約束。 
    3、加強對重大資產重組實施情況的后續監管，要求上市公司在取得核準后應當及時實施重大資產重組，并在實施完畢后將實施情況報告證監會并公告，財務顧問和律師應對此發表意見；上市公司發行股份購買資產的，在資產過戶完成前不得辦理證券過戶手續。 
    4、加強派出機構和交易所的協同監管機制。 
    為加強對重大資產重組監管的協同效應，《重組辦法》規定，公司應就重組的進展和后續工作情況及時進行披露，須將重大資產重組報告書、重組實施情況報告書等文件報送上市公司所在地的派出機構和證券交易所，以利于其進行事中實地核查和事后持續監管。 
　　問：《重組辦法》有多處規定涉及財務顧問，請介紹一下相關具體制度？ 
    答：《重組辦法》規定，實施重大資產重組的上市公司應聘請財務顧問，財務顧問應履行盡職調查、發表專業意見等職責。我會制定并即將出臺的《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》從明責、盡責、問責三個方面強化財務顧問的職責和義務，細化其履行職責的程序，使其工作要求進一步標準化；通過加大事后問責力度，將使財務顧問切實承擔外部監督職能，增加上市公司重組活動的透明度。有鑒于此，《重組辦法》未再重復列舉財務顧問的具體職責和規范標準。 
　　問：《重組辦法》對上市公司重大資產重組后的再融資活動有無特別限制？ 
    答：《重組辦法》明確了上市公司重大資產重組后的再融資時間間隔要求。對上市公司重組后的非公開發行不設時間間隔要求，但是，上市公司在重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件或者本次重組導致上市公司控股股東或實際控制人發生變化的，上市公司在重組后申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應不少于一個完整會計年度。 
    問：對于違反《重組辦法》的有關當事方，證監會可以采取哪些監管措施？ 
    答：針對與《重組辦法》規定相違背的不規范行為，特別是違法違規行為，《重組辦法》逐一提出監管措施，包括責令改正、整改期間暫停受理文件、認定相關責任人為不適當人選、實施市場禁入、追究法律責任等。對中介機構的監管措施包括誠信記錄記載和公示、進行監管談話、限期整改、整改期間暫停受理專業文件、取消業務資格、追究法律責任等。 
    問：證監會日前發布了《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》和《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》，請問這兩個文件與《重組辦法》之間有何聯系？ 
    答：為適應股權分置改革后市場發展的新需要，進一步貫徹《證券法》確立的“三公”原則，我們在完善上市公司并購重組實體性規則的同時，也需要對既有的監管審核機制進行優化調整。發布前述《決定》和《工作規程》正是為了將這種調整予以制度化，進一步提高并購重組審核工作的質量和透明度。 
    上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）是設立于發審委中的審核機構，專門負責對上市公司并購重組申請事項提出審核意見，這些事項包括：（一）根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；（三）上市公司實施合并、分立的；（四）中國證監會規定的其他并購重組事項。并購重組委的組成方式、會議程序和監督機制等從嚴執行了《發行審核委員會辦法》的相關規定，其工作機制將充分透明化。并購重組委新的定位和運作機制更有助于貫徹《證券法》的相關規定。