9月8日，
上海國際港務(wù)（集團）股份有限公司首發(fā)獲中國證監(jiān)會審核通過。根據(jù)吸收合并方案，上港集團擬通過發(fā)行24.22億股A股，以換股方式吸收合并G上港，實現(xiàn)集團整體上市。據(jù)悉，這是中國全流通時代首例吸收合并案，同時，上港集團也由此成為國內(nèi)外港口業(yè)首家整體上市公司。
每股G上港可換4.5股上港集團新股
上港集團招股書披露，上港集團此次發(fā)行數(shù)量約合24.22億股，發(fā)行后總股本209.91億股，每股發(fā)行價3.67元。換股吸收合并G上港的換股價格為每股16.5元，即除上港集團所持股份外，每1股G上港股票可換取4.5股上港集團本次發(fā)行的新股。換股吸收合并完成后，原G上港股份（上港集團所持股份除外）將全部轉(zhuǎn)換為上港集團本次發(fā)行的股票。原G上港的全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益由存續(xù)公司承繼，G上港的法人資格將被注銷。
本次發(fā)行的股票將全部用于換股吸收合并G上港，不向其他公眾投資者發(fā)行股票募集資金。本次發(fā)行與換股吸收合并完成后，存續(xù)公司將盡快申請在上交所上市交易。
大股東之外的股東可以每股16.5元賣掉股票
本次換股吸收合并賦予G上港集團外的所有股東現(xiàn)金選擇權(quán)。對于不選擇換股的G上港股東，以及與上港集團存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，可全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，由第三方以每股16.5元的價格受讓其所申報股份，并由第三方實施換股。外輪理貨與起帆科技為上港集團關(guān)聯(lián)方，兩公司已承諾自愿行使現(xiàn)金選擇權(quán)。上海國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、招商證券、南方基金、招商基金四家機構(gòu)投資者組成“第三方”為合并提供現(xiàn)金保障。
本次發(fā)行市盈率將達28.01倍，2006年預(yù)測每股收益為0.131元。發(fā)行完成后每股凈資產(chǎn)為1.035元。未申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的G上港股份、第三方所持G上港股份將構(gòu)成本次發(fā)行的發(fā)行對象。為防止發(fā)行股份向個別股東集中從而使存續(xù)公司股權(quán)分布不符合上市條件的極端情況出現(xiàn)，合并雙方董事會將采取必要對策，確保存續(xù)公司符合上市要求。
整體上市后股價仍有上漲空間
上港集團開啟了吸收合并整體上市的先例，這種吸收合并新模式的主要優(yōu)勢有哪些？此次上港集團首發(fā)市盈率超過28倍，明顯高于其他新股首發(fā)市盈率平均水平，而且還賦予G上港集團外的所有股東現(xiàn)金選擇權(quán)！屆時會不會出現(xiàn)多數(shù)股東選擇兌現(xiàn)而不選擇換股呢？預(yù)計上港集團整體上市后表現(xiàn)如何呢？
中證投資張志民認為，整體上市后可避免同業(yè)競爭，減少大量關(guān)聯(lián)交易，上港集團不募集的整體上市，對二級市場的沖擊自然要小得多。而且港口優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集中上市，有利于提高上市公司經(jīng)營業(yè)績。至于本次上港集團首發(fā)市盈率達28倍，顯著高于其他新股首發(fā)市盈率水平，高于
香港港口類上市公司平均市盈率（約20倍）水平，也高于部分A股港口類上市公司市盈率水平，這主要可能還是考慮到公司所處地區(qū)優(yōu)勢，以及港口類公司未來成長性較佳的緣故。張志民分析，G上港股東多數(shù)是機構(gòu)投資者，機構(gòu)看好的是上市公司的未來，估計絕大多數(shù)機構(gòu)股東不會行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
國信證券唐建華表示，上港集團吸收合并G上港集箱整體上市后，將成為A股市場真正的藍籌股。國內(nèi)投資者有炒新的習(xí)慣，中石化和TCL吸收合并下屬企業(yè)曾帶來了巨大的財富效應(yīng)。上海港務(wù)成長性更佳、更透明、物業(yè)重估價值更高、政企分開第一股的概念也很好，短期內(nèi)具有一定估值溢價，預(yù)計上港集團整體上市后，其公司股價仍具有上漲空間。
